LİMİTED ŞİRKET
Sermaye paylarının toplamının oluşturduğu belirli sermayesi olan bir ya da daha fazla gerçek ya da tüzel kişilerin, bir ticaret unvanı adı altında kurdukları ticaret şirketlerine, Limited şirket adı verilmektedir. Limited şirketler kanun çerçevesinde, her türlü maddi konu ve amaç ile kurulabilmektedir.
Son yapılan kanun değişiklikleriyle beraber Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirketlerle alakalı düzenlemelerinde, limited şirket düzenlemelerinin piyasa ihtiyaçlarını dikkate alan bir yapıya kavuşarak, sermayenin korunması ilkesinin esas alındığı ve anonim şirket düzenlemeleri ile paralel düzenlemeler getirildiği görülmektedir. Limited şirketlerin tek ortaklı kurulması ve faaliyet göstermesine, ek ödeme ve yan edim yükümleri konusunda esas sözleşmeye hükümler koymasına, pay devirlerinin kolaylaştırılmasına imkan veren düzenlemeler getirilmiştir.
Türk Ticaret Kanununda yapılan değişikliklerle, sermaye şirketlerinin ana sözleşmelerinde yer alan faaliyet konularının dışında başka işleri yürütemeyeceklerine ilişkin ‘ultra vires’ ilkesinin kaldırılması ve tek ortaklı limited şirket kuruluşuna olanak tanınması ile yatırımcılar limited şirket kurma eğilimine girmiştir. Bu doğrultuda ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesi yeterlidir. Ticari faaliyetine yeterli sermaye ile girerek belli iktisadi hedef ve sağlam bir yapı ile şirketini ilerletmek amacı güden yatırımcıya Limited şirket kurması tavsiye edilir.
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Şirket Kuruluşlarında Mersis Uygulamasına geçilmiş olup, Şirket kuruluş işlemleri çevrimiçi ortamda başlatılmakta ve şirket ana sözleşmesi bu çevrimiçi ortamda oluşturulmaktadır. Sistemden alınan 16 haneli Mersis Numarası ile notere gidilerek, entegre sistem sayesinde şirket ana sözleşmesinin noter onaylı örnekleri alınabilmektedir. Daha sonra İstanbul Ticaret Odası Tescil ve Kuruluş işlemlerine ilişkin istediği belgeler düzenlenmekte ve bu belgelerin İTO’nun bölge temsilciliğine sunulmasıyla şirket kuruluşuna ilişkin başvuru gerçekleşmektedir.
Şirket tescili ticaret sicil müdürlüğüne tescili ardından şirketin imza yetkilileri noterde imza sirküleri düzenlemelidir.
Limited şirket kurmak için ne kadar sermayemiz olmalı?
Limited şirketin kurulabilmesi için ortaklar tarafından en az 10.000 TL değerinde başlangıç sermayesi taahhüt edilmelidir. Limited şirketler için kayıtlı sermaye sistemi uygulanmaz.
Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az ¼’ü tescilden önce, geri kalanı şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir.
Esas sermaye paylarının itibari değerleri farklı olarak belirlenebilir ancak esas sermaye paylarının değerlerinin 25 (yirmi beş) Türk Lirası veya bunun katları olması şartı aranmaktadır.
Limited Şirket kuruluşuna ilişkin sicile kayıt aşamasının Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tamamlanmasının ardından Ticaret Sicil Müdürlüğü, ilgili vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu’na şirketin kuruluşu hakkında re’sen bildirimde bulunmaktadır. Ticaret Sicil Müdürlüğü şirketin kuruluş bilgisini, şirketin tescilinden itibaren yaklaşık 10 gün içinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan eder. Ticaret Sicil Müdürlüğünün yerel vergi dairesini bilgilendirmesi akabinde yerel vergi dairesinden bir vergi levhası alınmalıdır.
Limited Şirket ve Anonim şirket benzerlik ve farkları nelerdir?
Anonim Şirketler Limited Şirketler gibi tek ortak ile kurulabilmekte olup limited şirketlerde azami ortak sayısı 50 (elli), anonim şirketlerde ise sınırsızdır.
Anonim Şirketlerde asgari kuruluş sermayesi 50.000 -TL, Limited Şirketlerin asgari kuruluş sermayesi 10.000 -TL’dir.
Anonim Şirkette devirler hisse devir sözleşmesi ile gerçekleştirilir. Noter huzurunda devir ve hisse senedi devrinin ticaret siciline tescili de zorunlu değildir. Limited Şirkette hisse devri için hisse devrine ilişkin yazılı sözleşmenin hazırlanması, noterce onaylanması, hisse devrinin şirket genel kurulunca onaylanması ardından hisse devrinin ticaret siciline tescili ve son olarak hisse devrinin şirket pay defterine kaydı gerekmektedir.
Anonim şirketlerde şirket pay senedinin 2 yıl geçmesi akabinde satılması durumunda elde edilen kazanç vergiye tabi değildir. Limited Şirketlerde hisse satışından kaynaklı gelir vergisi doğmaktadır.
Anonim şirketlerde halka arz edilebilme imkanı bulunmakta, limited şirketlerde ise halka arz durumu olamamaktadır.